Bataille pour le rachat de Vacasa : Qui achètera Vacasa—Casago ou Davidson Kempner ?

La très attendue fusion de Vacasa semblait conclue lorsque Casago a annoncé ses plans pour acquérir Vacasa fin 2024. Mais des événements récents ont compliqué la donne, avec l’arrivée de Davidson Kempner dans l’équation, soulevant des questions telles que « Qui va acheter Vacasa ? » et « La fusion avec Casago a-t-elle toujours lieu ? » Cet article décrypte les offres, s’appuyant sur les informations de la déclaration préliminaire de procuration de Vacasa, et explore les scénarios possibles à venir.

Rappel de l’accord de fusion Vacasa-Casago : Qui devait acheter Vacasa ?

Le 30 décembre 2024, Vacasa a conclu un accord de fusion définitif avec Casago Holdings LLC, selon lequel Casago devait acquérir toutes les actions en circulation de Vacasa à 5,02 $ par action. L’opération était présentée comme une combinaison stratégique, Casago prévoyant de développer les activités de location saisonnière des deux entreprises et de mettre en place un modèle de franchise pour certaines des activités locales de Vacasa.

Cet accord semblait ouvrir la voie à une transition en douceur. Cependant, la déclaration préliminaire de procuration de Vacasa du 31 janvier a révélé des détails importants sur le processus de vente—notamment, que le conseiller financier de Vacasa, PJT Partners, avait contacté 23 acquéreurs potentiels, mais que seul Casago avait soumis une offre finale.

À ce moment-là, ce faible intérêt laissait penser que l’offre de Casago représentait la meilleure option pour Vacasa. Mais ce scénario a changé le 4 février 2025, lorsque Davidson Kempner Capital Management LP a soumis une offre non sollicitée et non contraignante pour acquérir toutes les actions en circulation à 5,25 $ par action.

Un nouveau rebondissement : la proposition de Davidson Kempner bouleverse la fusion

Aspect	Offre de Casago	Proposition de Davidson Kempner
Prix offert	5,02 $ par action	5,25 $ par action
Nature de l’offre	Accord de fusion définitif	Offre non sollicitée, non contraignante
Type d’acquéreur	Acquéreur stratégique (concurrent dans la location saisonnière)	Acquéreur financier (société d’investissement)
Relation avec Vacasa	Aucune relation significative préalable	Détient 30 millions $ de billets garantis seniors, 2 membres au conseil d’administration
Stratégie potentielle	Développer les activités combinées avec des franchises	Possibilité de liquidation d’actifs ou de restructuration

La spécialité de Davidson Kempner : situations spéciales et stratégies de redressement

Davidson Kempner est reconnu pour son expertise dans les actifs en difficulté et les situations spéciales. L’entreprise cible souvent des sociétés sous-évaluées ou en difficulté financière, dans le but de générer de la valeur via des restructurations stratégiques, la liquidation d’actifs ou des redressements opérationnels. Cette approche d’investissement rend la présence de Kempner significative dans le dossier Vacasa, car elle pourrait signifier un avenir très différent par rapport aux projets de croissance stratégique prévus par Casago.

La spécialité de Kempner pourrait impliquer aussi bien la cession d’actifs sous-performants qu’une réduction des coûts pour maximiser les rendements à court terme. Cet aspect est crucial à prendre en compte pour les parties prenantes qui doivent anticiper ce que pourrait impliquer une prise de contrôle de Vacasa par Kempner.

Pourquoi l’offre de Davidson Kempner est-elle qualifiée de « non sollicitée » ?

Le rôle de Davidson Kempner dans ce processus est inhabituel. Déjà actionnaire via 30 millions $ de billets garantis seniors et deux membres au conseil, il avait la capacité d’influencer la stratégie de Vacasa de l’intérieur. Comme le précise la déclaration préliminaire de procuration, ses deux représentants ont même voté contre la fusion avec Casago, alors que neuf des onze membres du conseil l’ont approuvée.

L’appellation « non sollicitée » est vraisemblablement d’ordre technique ou juridique—Kempner ne faisait pas formellement partie du processus de vente mené par PJT Partners et n’avait pas soumis d’offre lors du démarchage initial. En intervenant après la signature avec Casago mais avant l’approbation des actionnaires, Kempner se positionne peut-être comme un acteur externe en vue d’instaurer une pression concurrentielle et d’obtenir de meilleures conditions.

Est-ce une manœuvre pour relancer l’intérêt des acquéreurs ?

Bien que l’offre de Kempner puisse être simplement une tentative de prise de contrôle de Vacasa, son timing et sa structure laissent penser à une stratégie plus élaborée. Voici ce qui pourrait se passer :

1. Relancer l’intérêt des 23 parties contactées : Lors du processus de vente initial, Vacasa avait reçu peu d’intérêt en dehors de Casago. L’offre supérieure de Kempner (5,25 $ par action) envoie un signal clair que l’offre à 5,02 $ pourrait sous-évaluer les actifs de Vacasa. Les prétendants ayant décliné la première fois pourraient désormais reconsidérer, de peur de passer à côté d’une opportunité sous-évaluée.
2. Forcer Casago à réagir : Si Casago voit l’offre de Kempner comme une véritable menace, elle pourrait être contrainte d’augmenter son offre pour rester concurrentielle. Cela pourrait déclencher une surenchère bénéfique aux actionnaires de Vacasa mais compliquer l’évaluation du conseil d’administration.
3. Booster la perception du marché : La réaction du marché à l’offre Kempner—with l’action Vacasa cotée à 5,08 $ au 4 février—a montré que les investisseurs anticipent des gains supplémentaires. Cela pourrait attirer des investisseurs spéculatifs additionnels et exercer plus de pression sur le conseil de Vacasa pour explorer toutes les alternatives.

Scénarios possibles dans la bataille pour l’acquisition de Vacasa

• Casago augmente son offre : Casago pourrait relever sa proposition pour l’aligner ou la surpasser face à celle de Kempner à 5,25 $ par action, afin de s’assurer que son projet stratégique pour Vacasa se concrétise.
• Kempner prend le contrôle : Si le conseil conclut que la proposition de Kempner constitue une « offre supérieure » selon l’accord de fusion, le deal avec Casago pourrait être annulé et Kempner prendrait alors les rênes de Vacasa. Cela pourrait entraîner un avenir très différent pour Vacasa, avec peut-être des ventes d’actifs, des opérations rationalisées ou même le démantèlement de certaines activités pour libérer de la valeur.
• De nouveaux acquéreurs se manifestent : L’effervescence créée par ces offres concurrentes pourrait inciter un ou plusieurs des 23 acquéreurs originaux contactés par PJT Partners à revenir avec de nouvelles propositions.

Rapports de force au conseil et risques de conflits d’intérêts

Le Comité spécial du conseil d’administration de Vacasa examine actuellement l’offre de Kempner pour déterminer si elle constitue une proposition supérieure. Vu la participation financière de Kempner et sa présence passée au conseil, cet examen sera probablement scruté de près afin qu’il reste aligné sur l’intérêt des actionnaires.

Une tension interne au conseil est également envisageable. Selon la déclaration préliminaire de procuration, Alan Liu et Luis Sosa, désignés par Kempner, ont voté contre la fusion avec Casago, estimant que le processus de vente était insuffisant et que l’offre à 5,02 $ par action sous-valorisait Vacasa. Leur opposition met en évidence l’absence de consensus interne sur la valorisation et la trajectoire future de l’entreprise. Suite à leur vote, Liu et Sosa ont tous deux démissionné du conseil le 10 janvier 2025. 

Leur départ est un élément clé, puisqu’il a peut-être supprimé l’influence directe de Kempner des délibérations actuelles, mais leur présence subsiste à travers la position financière de Kempner et son offre concurrente.

Pourquoi les gestionnaires de locations saisonnières doivent-ils s’y intéresser ?

La bataille en cours pour l’acquisition de Vacasa ne se résume pas à un conflit de salle de conseil—elle a des conséquences concrètes pour les gestionnaires de locations saisonnières, les propriétaires, et même les concurrents. Voici pourquoi :

1. Les propriétaires travaillant avec Vacasa devront peut-être décider de rester ou de partir :
   • Selon l’acquéreur final—Casago ou Davidson Kempner—d’importants changements opérationnels sont à prévoir. Les propriétaires devront évaluer si la nouvelle organisation correspond à leurs attentes ou s’il serait plus judicieux de changer de gestionnaire.
2. Les concurrents pourraient chercher à récupérer les biens gérés par Vacasa :
   • Vacasa était le leader du secteur, mais ses difficultés actuelles profitent aux concurrents. Si Casago finalise la fusion, du temps sera nécessaire pour l’intégration. Des rivaux pourraient alors exploiter cette phase d’incertitude pour attirer des propriétaires.
3. Les salariés absorbés par Vacasa lors de rachats antérieurs pourraient revoir leurs options :
   • Vacasa a intégré de nombreuses petites entreprises par acquisitions, en conservant leur personnel. Si la stratégie de Kempner implique une restructuration ou des cessions majeures, anciens propriétaires et salariés pourraient envisager de partir ou de renouer avec des réseaux passés.
4. Ceux qui prévoyaient de vendre à Vacasa pourraient devoir revoir leur stratégie :
   • Vacasa était un acteur clé pour les propriétaires souhaitant revendre leur bien locatif. Un passage au modèle de liquidation d’actifs de Kempner pourrait remettre en cause ces ventes, obligeant les propriétaires à chercher d’autres acquéreurs ou solutions.

Conclusion : Qui va acheter Vacasa ?

Cette bataille d’acquisition dépasse le simple affrontement d’offres concurrentes—c’est un enjeu de stratégie d’entreprise, de jeux de pouvoir au conseil et potentiellement de bouleversements sur le marché. Alors que le conseil de Vacasa évalue la proposition de Kempner, actionnaires et parties prenantes devront suivre de près l’évolution de la situation.

Qu’il s’agisse d’une offre améliorée de Casago, d’une prise de contrôle par Kempner ou de l’entrée surprise d’un nouvel acquéreur, le résultat aura un impact significatif sur l’avenir de Vacasa et l’ensemble du marché de la location saisonnière.