La vente de Vacasa : pourquoi ce n’est pas encore terminé — et ce que Davidson Kempner avance maintenant

Nous revenons avec une mise à jour importante — parce que, eh bien, vous auriez pu penser que c’était fini. Ce n’est pas le cas.

Comme vous le savez, Vacasa est le plus grand nom de notre secteur. Donc, lorsqu’elle a annoncé en décembre 2024 qu’elle redevenait privée via une fusion avec Casago, c’était une grande nouvelle. Mais même alors, des questions subsistaient — notamment sur pourquoi le conseil d’administration de Vacasa avait choisi une offre au comptant plus basse de Casago plutôt qu’une offre concurrente du fonds spéculatif Davidson Kempner (DK) qui promettait plus d’argent par action.

Maintenant, Davidson Kempner revient avec une nouvelle lettre publique, une offre supérieure et de sérieuses critiques sur le processus de vente. Ils nous ont même contactés directement pour expliquer leur point de vue.

👉 Notre objectif ici n’est pas de prendre parti. Nous sommes en contact avec les personnes des deux côtés — Casago, Vacasa et Davidson Kempner — et nous savons à quel point tout le monde a travaillé. Ce que nous faisons, c’est simplement expliquer ce qui se passe, avec des termes simples qui parlent aux gestionnaires de locations saisonnières. Car même si nous ne sommes pas des sociétés cotées, les forces en jeu — propriété, équité, direction stratégique — restent pertinentes pour notre façon de penser la création, puis la revente, de nos entreprises.

---

🧩 Quoi de neuf ?

• Davidson Kempner propose 5,83 $ par action pour acquérir Vacasa — soit 10 % de plus que l’offre de Casago à 5,30 $.

• DK affirme avoir supprimé plusieurs obstacles clés à la transaction, notamment :

• Les conditions de financement (selon eux, l’accord est entièrement garanti).

• Les ajustements liés à la liquidité de Vacasa ou au nombre d’unités.

• L’examen antitrust (puisque DK n’est pas un concurrent).

• Ils proposent également 20 millions de dollars de liquidités à Vacasa, dont 10 millions disponibles immédiatement.

• DK déclare avoir soumis les documents finaux du contrat, prêts à être signés.

Ils estiment qu’il s’agit désormais d’une offre plus simple et de plus grande valeur pour l’ensemble des actionnaires — et que le conseil devrait l’envisager sérieusement.

---

💡 Pourquoi le conseil d’administration de Vacasa a-t-il choisi Casago au départ ?

C’est un élément important de l’histoire.

Le comité spécial de Vacasa — le groupe d’administrateurs indépendants chargé d’examiner les offres — a expliqué dans les dépôts à la SEC qu’il privilégiait l’offre de Casago parce qu’elle était immédiatement réalisable :

• Casago bénéficiait déjà du soutien des actionnaires internes.

• Elle comportait moins de risques liés au financement ou à une opposition d’actionnaires.

• Les actionnaires internes bénéficiant de droits particuliers via un Tax Receivable Agreement (nous expliquons cela ci-dessous) ont accepté de **renoncer à leurs paiements** — mais uniquement pour la transaction avec Casago.

Le conseil a déclaré craindre qu’un acheteur concurrent ne puisse pas obtenir cette même renonciation à temps, et que tenter de l’obtenir pourrait retarder ou faire échouer une vente pourtant nécessaire.

---

🧾 Qu’est-ce que le Tax Receivable Agreement (TRA), et pourquoi c’est important ?

C’est ici que cela devient plus technique — mais nous allons simplifier.

Quand Vacasa est devenue publique via un SPAC en 2021, elle a signé un Tax Receivable Agreement (TRA). Il s’agit d’une pratique assez courante dans ce genre d’opérations.

Voici comment cela fonctionne :

• Vacasa a accepté de partager une partie de ses économies fiscales futures avec certains investisseurs initiaux et actionnaires internes.

• Ces paiements pourraient dépasser 80 millions de dollars au total.

• Dans des circonstances normales, si la société est vendue, cet argent devrait être versé.

Qu’est-ce qui change avec la transaction Casago ?

• Un groupe de parties prenantes internes (appelées les “Rolling Stockholders”) a accepté de renoncer à leur TRA — mais seulement si l’acheteur est Casago.

• En échange, ils obtiennent des parts dans la nouvelle société privée.

Cette renonciation supprime un coût majeur de l’opération avec Casago, mais elle ne s’applique pas à d’autres acheteurs — comme Davidson Kempner.

---

⚠️ Pourquoi DK pense que c’est un problème

Davidson Kempner affirme désormais que cette renonciation sélective :

• Crée une « pilule empoisonnée » — rendant difficile pour tout autre acheteur que Casago de réussir, car il devrait verser les 80 millions de dollars.

• Favorise injustement les actionnaires internes, puisqu’ils migrent vers la nouvelle société et évitent des paiements que les actionnaires externes ne peuvent obtenir.

• Rend le processus désequilibré, car toute autre offre devient automatiquement plus coûteuse — même si elle offre plus par action.

Ils ajoutent aussi que la structure de renonciation au TRA pourrait être invalide, puisqu’elle traite différemment les bénéficiaires du TRA selon l’acheteur sélectionné. Selon eux, cela pourrait exposer la société à des poursuites.

---

🗳️ Quelle est la suite ?

Vacasa est toujours cotée en bourse, donc :

• Un vote des actionnaires est prévu pour fin avril.

• Au moment où nous écrivons ces lignes, le conseil soutient toujours l’opération Casago.

Davidson Kempner a clairement indiqué que, si le conseil ne reconsidère pas sa position, ils pourraient aller plus loin — potentiellement par voie judiciaire ou via une pression des actionnaires.

---

🤔 Pourquoi cela intéresse les gestionnaires de locations saisonnières

La plupart d’entre nous ne dirigeons pas de sociétés cotées — mais beaucoup ont déjà connu des fusions, acquisitions ou rachats. Et cette histoire offre un rare aperçu de ce qui peut se passer lorsqu’une société de location saisonnière croît suffisamment pour accueillir des investisseurs, entrer en bourse et tenter ensuite une revente.

Cela rappelle que :

• Lorsque vous faites entrer des investisseurs externes, votre sortie ne dépend pas que de la stratégie — mais aussi de la structure financière, des règles fiscales et des droits des investisseurs.

• Les sociétés cotées sont soumises à beaucoup plus de règles — et à davantage de contrôle — que les sociétés privées.

• Lorsque les parties internes disposent de droits particuliers, cela peut conduire à des situations complexes comme celle-ci.

---

🧭 Notre opinion : ni camp, juste de la clarté

Nous ne sommes pas là pour dire qu’un accord est meilleur que l’autre. Notre rôle est de aider notre communauté à comprendre les différents éléments en jeu — car ce qui arrive au plus grand acteur de la location saisonnière aux États-Unis peut influencer la manière dont acheteurs, investisseurs, et même fournisseurs de logiciels, traiteront le reste du secteur.

Donc, que vous suiviez cette affaire par curiosité ou dans le cadre de vos propres projets de croissance, nous continuerons de vous tenir informé — avec le contexte, le vocabulaire et la transparence que les professionnels de la location saisonnière méritent.

Restez à l’écoute. Nous suivrons la prochaine étape.